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公司法修订:降低了哪些投资门槛

发布时间:2018年6月19日 来源:扬州公司律师     http://tucual.com/
3万元就能开公司。10月27日,全国人大常委会第十八次会议通过的公司法修订案,对资本制度作出修订,拓宽了民间资本的投资渠道,引起了人们的极大兴趣。 

  怎样投资才能迅速增长财富?许多人尝试了各种方式。非法集资的案例给了我们太多的教训,大家都不再相信一夜暴富的神话;而我们的股市、债市、基金市场又常常让人“想说爱你不容易”;于是,出路似乎只有一条——自己投资办公司。 

  原有资本制度过于严格 

  10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了公司法修订案,其中对资本制度的修订尤为引人关注。在本次公司法修订之前,我国公司法规定了严格的资本制度。首先,既不允许授权发行资本,也不允许分期缴纳股款。我国公司法不仅要求设立公司时须在章程中明确规定资本的数额,而且要求该资本数额一次性全部认缴完毕。其次,规定了过高的最低注册资本额。原公司法第二十三条和第七十八条规定的资本额比欧洲国家一般要高出10至20倍?考虑到人民币与有关外汇的比价因素?。其基本特点是强调公司资本的真实与可靠。但因其固守资本的确定、不变和维持的理念,往往导致公司设立周期过长、设立成本过高及公司成立后增减资本非常麻烦。因此,在公司法修订之前,想自己投资办公司,并不是件容易的事。公司设立门槛过高,难以满足社会资金的投资需要,这正是本次公司法修订的重要动因之一。公司法修订案从以下几个方面解决了这个问题。 

  降低了公司最低注册资本 

  修订前的公司法规定有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元,以商业零售为主的公司为人民币30万元,科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元,并要求一次缴足。股份有限公司为1000万元。 

  由此带来的问题是:第一,公司最低注册资本额规定过高,不利于民间资本进入市场。第二,要求注册资本一次性全部缴足,容易造成资金的闲置。 

  为此,本次公司法修订案作了如下修改:第一,取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;第二,允许股东按照规定的比例在两年内分期缴清出资,投资公司可以在五年内缴足。但必须注意的是:公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十;第三,将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。股份有限公司注册资本的最低限额由原来的1000万元降低为500万元。 

  完善出资方式,取消了技术出资的比例限制 

  修订前的公司法规定,出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。从我国的实践和其他国家的规定看,可以作为股东出资的财产,应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。据此,修订案在这方面作了系列完善:第一,对出资方式作了规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作为出资。但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。据此,非货币出资的种类将变得非常宽泛,原来的工业产权改为知识产权,这样就将著作权纳入其中;商誉等可估价的非货币财产也可以列入出资范畴。但如何用货币规范地对其加以评估,如何转让,是随之而来的不容忽视的课题。第二,修订前的公司法没有规定货币出资在注册资本中应占比例,本次公司法修订案中增加了有限责任公司和股份有限公司设立时,全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%的规定。第三,原公司法中规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,本次修订案取消了对技术出资的比例限制。 

  新增一人有限责任公司的规定 

  是否允许设立一人有限责任公司,是公司法修订过程中各方争论的一个焦点。从有利于社会资金投向经济领域考虑,修订案规定允许设立一人公司。 

  具体规定有:一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司;一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元;股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司;一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任等。 

  取消公司转投资的限制 

  原公司法规定,公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。在公司法修订的过程中,有学者建议将转投资的比例上调到70%。最终的修订稿步子迈得更大,为了方便公司投资,取消了转投资的比例限制,规定公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为所投资企业债务的承担连带责任的出资人。 

  本次公司法修订案中对资本制度的变革,目的就在于使各种各样的社会财富,国家和集体的土地也好,老百姓的房产、存款也罢,更方便、高效、合法地转变为资本——能生钱的钱。 

  资本是提高劳动生产率,创造国民财富的动力。资本不是自然生成的,在现代社会,资本是法律创造出来的。换言之,是通过法律制度的设计从各种有形、无形的社会财富中转化而来的。因此,即使是穷国、穷人也不缺少资产,缺少的是使资产变成资本的法律制度。随着公司法的修订和物权法、民法典的制定,我们将拥有使资产变成资本的越来越规范的制度。 

  有位预言家对一个印度商人说,只要他去寻宝,他肯定会无比富有。于是,这个商人走遍了世界各地,然而,却一无所获。当他老迈、忧伤地回到家乡,重新走进被他遗弃的家门,想喝口水时,发现井已经被淤泥填满了。他疲惫不堪地拿出铁锹,想挖一口新井,竟意外地发现了戈尔康达——世界上最大的金刚石矿。就像这个故事所说的,我们不应该不惜一切代价地去引进外资,而全然不顾大量民间资本的存在。金刚石矿就在我们的家里,或许只是缺少挖出它的“工具”(法律)而已。 

公司法修订


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