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上海九都工贸有限公司与洛阳白马集团有限责任公司股东知情权纠纷案

发布时间:2018年5月10日 来源:扬州公司律师     http://tucual.com/

上 海 市 第 二 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(2002)沪二中民三(商)终字第557号

上诉人(原审被告)上海九都工贸有限公司,住所地上海市杨浦区周家嘴路2299号。
法定代表人梁斌,董事长。
委托代理人邓亚平,上海市沪东律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)洛阳白马集团有限责任公司,住所地河南省洛阳市纱厂西路60号。
法定代表人吕书礼,董事长。
委托代理人吴峰辉,该公司法律顾问。
上诉人上海九都工贸有限公司(以下简称九都公司)因与被上诉人洛阳白马集团有限责任公司(以下简称白马公司)股东知情权纠纷一案,不服上海市杨浦区人民法院(2002)杨民二(商)初字第804号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭,公开审理了本案,本案现已审理终结。
原审法院经审理查明:九都公司系白马公司与上海恒元工贸总公司共同设立的有限责任公司,成立于1999年8月16日,注册资本为50万元,其中白马公司应出资40万元,占注册资本的80%。九都公司章程在第四章第十三条中规定,股东有权查阅股东会会议记录和公司会计报表。但自1999年8月16日九都公司成立之日起至今,九都公司未向白马公司提供财务会计报告及让白马公司查阅财务会计帐簿、财务会计凭证等财务资料。
原审法院审理后认为:知情权是股东固有的权利,白马公司是否系九都公司的股东应以工商行政部门的注册登记为依据。现白马公司的股东资格已经经工商行政机关登记确认,由于登记所具有的公示效力,故应认为白马公司在法律上已取得了股东身份。根据我国公司法有关规定,有限责任公司的股东有权查阅公司的财务会计报告,公司亦应将财务会计报告送交股东。将财务会计报告送交股东,显然系公司之法定义务。现白马公司主张知情权,要求九都公司将财务会计报告送交白马公司,并请求查阅九都公司的财务会计帐簿、财务会计凭证等财务资料,可予支持。至于九都公司认为白马公司因未尽出资义务而不享有知情权一节,原审法院认为,首先,本案系股东知情权纠纷,基于前述理由,白马公司是否未尽出资义务不属于本案审理范围;其次,即使股东的出资有瑕疵,并不当然改变其经工商部门登记生效的已有的股东资格,也并不必然导致其股东资格的丧失。白马公司作为九都公司的股东享有知情权。九都公司的辩称理由法院不予采信。据此,原审法院遂判决:一、九都公司应自判决生效之日起10日内将其自1999年8月16日起至2002年7月23日止的所有财务会计报告送交白马公司;二、九都公司应自判决生效之日起10日内将其自1999年8月16日起至2002年7月23日止的财务会计帐簿、财务会计凭证等财务资料提供给白马公司查阅。案件受理费50元,原审法院决定由九都公司负担。
判决后,九都公司不服,向本院提起上诉称:1、白马公司虽然被登记为九都公司的股东,但是并没有向九都公司出资,根据权利、义务相一致的法律原则,白马公司不应当享有作为股东所享有的知情权;2、公司法对财务会计报告有明确的界定,并没有包括财务帐簿、财务凭证,不能对股东的知情权作扩张解释;故要求撤销原审判决,驳回白马公司的诉讼请求。
白马公司辩称:白马公司是九都公司的股东,这是经工商登记机关确认的事实,股东的知情权不仅包括会计报告查阅权,还包括对相关的财务凭证、帐本等的查阅权,故原审查明事实清楚、适用法律正确,要求驳回上诉,维持原判。
本院经审理查明,原审查明的事实属实,本院予以确认。
本案审理过程中,九都公司称:白马公司是九都公司的挂名股东,实际未向白马公司出资,九都公司之所以未因此变更工商登记,目的是要求白马公司履行出资义务;若九都公司经营状况不好,被吊销营业执照,白马公司也要承担相应的民事责任。
本院认为:(1)关于白马公司的股东身份问题,九都公司在其工商注册登记中确认白马公司是其股东;审理中,九都公司称其之所以不变更工商登记,目的是要求白马公司履行出资义务,可见九都公司的真实意思也是确认白马公司是股东;至于九都公司认为白马公司未尽出资义务,可另行向白马公司追索;故原审确认白马公司是九都公司的股东,正确。(2)关于知情权的范围问题,虽然公司法只是规定股东有权查阅财务会计报告,但是法律并没有禁止股东查阅公司财务帐簿和凭证,况且财务帐簿和凭证是财务会计报告的基础;另外,白马公司是九都公司两个股东中的大股东,占九都公司的80%的股权,现白马公司要求查看九都公司的财务帐簿和凭证,并不违背公司法的立法宗旨。故原审法院所作判决,并无不当,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费50元,由上诉人上海九都工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。

审 判 长 耿沛宇
代理审判员 李 燕
代理审判员 钟可慰


二OO二年十一月二十六日

书 记 员 张 怡






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